一、 實務見解
(一)臺灣高等法院刑事判決100年度上訴字第1824號…另被告所變造之收據、估價單，均有收據之銷貨證明功能，核其性質，乃商業會計法中商業會計憑證之原始憑證，被告雖加以變造，但因查無各該店家授意或與被告共同為之之不法事證，被告自非與具有商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理會計事務身分之人共同犯罪，買受人即管委會又非以營利為目的之事業，是被告本案所為無涉該法第71條第3 款變造會計憑證之罪，附此敘明。…
(二)臺灣高等法院刑事判決99年度上訴字第2375號…按商業會計法第七十一條第一款之罪，以商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理會計事務之人員，有以明知為不實之事項，而填製會計憑證或記入帳冊之行為，為其成立要件。
而所謂「商業負責人」之定義，依同法第四條所定，應依公司法第八條、商業登記法及其他法律有關之規定。而公司法第八條則規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」
另商業登記法第九條則規定：「本法所稱商業負責人，在獨資組織者，為出資人或其法定代理人；合夥組織者，為執行業務之合夥人。經理人在執行職務範圍內亦為商業負責人。」
依上開規定公司之經理人在執行職務範圍內，自為「公司法規定之公司負責人」。又公司之負責人應指「符合公司法第八條規定之所謂公司負責人」，且須「實際參與公司業務執行之人」，如偏狹的認公司負責人僅係「登記之負責人」，亦即公司法第八條第一項所謂之當然負責人，在遇有依公司法第四十五、五十六、一百零八、一百九十二、二百零八條等相關規定，公司登記之負責人有多人之情形時，如何選擇其「代罰」之人；況若登記之負責人實際上並不過問公司事務，公司之一切業務均由職務範圍內之負責人即經理人掌理時，則實際執行公司業務，為公司逃漏稅捐之負責人不必「代罰」，不過問公司事務之登記負責人反應「代人受過」，豈符公平正義原則及立法本意，此於登記之負責人與職務範圍內負責人之經理人分屬不同之派系時尤然（最高法院86年台上第2570號判決意旨參照）。
二、 研究意見
(一) 公寓大廈管理委員會因不具「營利」目的，從而無法構成商業會計法、商業登記法、公司法等規定之「營利事業」，自然不屬於係爭規定處罰之主體。
(二) 除非公寓大廈管理委員會與上開營利事業「共同」觸犯商業會計法上之罪，方得以構成共同正犯。
(三) 綜上，公寓大廈管理委員會或其人員本身作帳不實之情況，實難動輒以商業會計法相繩，特與指出。